Tenemos a Pedro, que ostenta la titularidad del 77,5% de las participaciones sociales de la Sociedad “X”, siendo además su Administrador Único. El otro 22,5% restante, pertenece a Pablo.
Cuando ambos constituyeron la Sociedad, Pablo, un tipo agudo donde los haya, que le ofrecía a Pedro toda una serie de contactos que podrían llegar a beneficiar la actividad social, pese a estar en minoría, supo imponer la inclusión en los Estatutos Sociales de la Compañía de la necesidad, en Junta General de socios, de obtener el 80% de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social para adoptar los siguientes acuerdos: el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de Estatutos Sociales, salvo que dichos acuerdos resultasen exigibles por imperativo legal.
Aconteció que en un determinado momento Pedro necesita aprobar una operación acordeón (reducción y aumento simultáneo del capital social), dado que la Sociedad “X” se encuentra en causa legal de disolución. Es por ello que convoca Junta General de Socios, Pedro vota a favor y Pablo en contra, empero llega el Registrador Mercantil y no inscribe los acuerdos por no haberse alcanzado la mayoría prevista en los Estatutos Sociales.
Pedro, recurre entonces la decisión ante la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) al considerar que los acuerdos se adoptaron por imperativo legal. No obstante, la DGRN dictamina, en el verano de 2.014, que el hecho de que la Sociedad se encuentre en causa legal de disolución por pérdidas, no implica la existencia de una obligación legal de reducción, ni de una obligación legal de aumento de capital. La única obligación legal, para el Administrador Pedro, es la de convocar la Junta al efecto de acordar la disolución de la Sociedad.
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