Tenemos a Pedro, que ostenta la
titularidad del 77,5% de las participaciones sociales de la Sociedad “X”,
siendo además su Administrador Único. El otro 22,5% restante, pertenece a Pablo.
Cuando ambos constituyeron la Sociedad, Pablo, un tipo agudo donde los
haya, que le ofrecía a Pedro toda
una serie de contactos que podrían llegar a beneficiar la actividad social,
pese a estar en minoría, supo imponer la inclusión en los Estatutos Sociales de
la Compañía de la necesidad, en Junta General de socios, de obtener el 80% de
los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el
capital social para adoptar los siguientes acuerdos: el aumento o la reducción
de capital y cualquier otra modificación de Estatutos Sociales, salvo que
dichos acuerdos resultasen exigibles por imperativo legal.
Aconteció que en un determinado momento Pedro necesita aprobar una operación
acordeón (reducción y aumento simultáneo del capital social), dado que la
Sociedad “X” se encuentra en causa legal de disolución. Es por ello que convoca
Junta General de Socios, Pedro vota a favor y Pablo en contra, empero llega el Registrador
Mercantil y no inscribe los acuerdos por no haberse alcanzado la mayoría
prevista en los Estatutos Sociales.
Pedro, recurre entonces la decisión ante la Dirección General de los
Registros y del Notariado (DGRN) al considerar que los acuerdos se adoptaron
por imperativo legal. No obstante, la DGRN dictamina, en el verano de 2.014,
que el hecho de que la Sociedad se encuentre en causa legal de disolución por
pérdidas, no implica la existencia de una obligación legal de reducción, ni de
una obligación legal de aumento de capital. La única obligación legal, para el
Administrador Pedro, es la
de convocar la Junta al efecto de acordar la disolución de la Sociedad.
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